Cierre Registro Mercantil

¿Qué ocurre si no se han depositado las cuentas anuales en su fecha?

Recuerde que al margen de las sanciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital, si transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las cuentas anuales, se produce el “cierre” del Registro Mercantil, y la sociedad, salvo algunas excepciones, no podrá inscribir nuevos acuerdos (por ejemplo, no podrá inscribir el nombramiento de un nuevo administrador ni una ampliación de capital). No obstante, para evitar el cierre, se puede presentar ante el Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas.

Como ya sabemos, la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) obliga a los administradores de la sociedad a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social (normalmente el 31 de diciembre), las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales deben de ser aprobadas por la Junta General de socios,  y es obligación que las sociedades celebren una junta general, que se denomina ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (normalmente antes del 30 de junio de cada año), para, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Pues bien, puede ocurrir, que por diversos motivos, todavía no hayan podido aprobar las cuentas anuales.

Cierre del Registro por no aprobación y depósito de las cuentas anuales

De acuerdo con la LSC dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas.

Para que los administradores formulen las cuentas anuales,  cumplan la obligación de convocar la Junta para que las apruebe  y  que se depositen las mismas, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito.”

Por ejemplo, si se ha acabado un ejercicio el día 31 de diciembre de 2016, hasta el día 31 de diciembre de 2017, no habrá ningún problema para inscribir ningún documento en el Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2018, si no se han depositado en el Registro Mercantil, las cuentas del ejercicio 2016, que precisan una previa formulación por los administradores y una aprobación por la Junta General de socios, el Registro mercantil queda bloqueado, con algunas excepciones, como son los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

Sin embargo, como ya hemos comentado antes, puede suceder que las sociedades no aprueben las cuentas anuales, y que sea, por tanto, imposible el cumplimiento de la obligación de su depósito.

Pues bien, en estos casos para evitar que una sociedad quede paralizada y que no pueda inscribir ningún acuerdo, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.”

De este modo si el administrador con cargo vigente  presenta una certificación, con firma legitimada notarialmente, podrá evitar el cierre del Registro Mercantil.

Para evitar el cierre, presente ante el Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas. Debe presentarlo antes de que transcurra un año desde el cierre del ejercicio, e ir presentando un nuevo escrito cada seis meses si sigue sin aprobarse las cuentas anuales.

Sanciones por la falta de depósito

Según el artículo 283 de la LSC, el incumplimiento por parte del Órgano de Administración de depositar las cuenta anuales, dentro del plazo establecido, dará lugar a una sanción que oscila entre los 1.200 y 60.000 euros por parte del ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas) y si la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tiene un volumen de facturación superior a 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

La sanción a imponer se determinará atendiendo a…

  • la dimensión de la sociedad,
  • el importe total de las partidas del activo,
  • y a su cifra de ventas,

referidos todos ellos al último ejercicio declarado a la administración tributaria. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.

En caso de que las cuentas anuales se hayan depositado con anterioridad a la inicio del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.

Indicar por último, que las infracciones anteriores prescribirán a los tres años.