Los cambios que se avecinan con el nuevo Código Mercantil

Entre las novedades que incluye el nuevo Código Mercantil, destacan la regulación de materias que hasta ahora carecían de normativa aplicable. Es el caso de las normas sobre la empresa y operaciones o negocios sobre la misma y la representación. También se incluyen varios artículos sobre propiedad industrial y distintos tipos de contratos, como los de suministro, mediación, los de obra, prestación de servicios mercantiles, operaciones sobre bienes inmateriales, prestación de servicios electrónicos, contratos bancarios y de financiación.

La próxima reforma de la Ley de Sociedades de Capital para mejorar el gobierno corporativo de las empresas

El pasado 23 de mayo, El Consejo de Ministros aprobó la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de las empresas. Entre otras medidas, la junta de accionistas aprobará la política de remuneraciones con carácter vinculante, al menos, cada tres años; se reduce del 5 al 3% el capital necesario para ejercer los derechos de las minorías y el cargo de administrador deberá ejercerse por un período máximo de 4 años, frente a los 6 actuales.

Limitaciones y reglas en la venta de participaciones de una sociedad limitada

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé unos trámites muy concretos para que un socio pueda vender sus participaciones. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en la LSC.

Los accionistas decidirán sobre la política de retribuciones de las Sociedades

El Consejo de Ministros del pasado 13 de diciembre ha recibido un informe del ministro de Economía y Competitividad sobre el Anteproyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de estas sociedades.

Nuevos límites para el balance abreviado

Desde el pasado 29 de septiembre de 2013, se han introducido modificaciones en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades de Capital, para elevar los umbrales que permitirán a las Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas formular balance, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria abreviados.

¿Es posible la retribución condicionada del administrador?

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital y la propia doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, es necesario que en los estatutos conste si el administrador es o no retribuido, no siendo válida si la retribución se condiciona a cualquier condición objetiva o subjetiva.

¿Cómo puedo valorar las acciones y participaciones no cotizadas de las empresas familiares que no están exentas en el Impuesto sobre el Patrimonio?

En el caso de que las acciones y participaciones de su empresa familiar no cumplan los requisitos para estar exentas en el Impuesto sobre el Patrimonio, se deben computar en la declaración de dicho impuesto por el valor teórico contable resultante del último balance aprobado, si está auditado y la auditoría es favorable; en caso contrario, por el mayor entre dicho valor teórico contable, el valor nominal y el resultante de la capitalización al 20% del promedio de los beneficios de los últimos tres ejercicios.

La celebración de la Junta General por videoconferencia también es posible en las Sociedades Limitadas

La DGRN en una importante Resolución de 19 de diciembre de 2012, en cuanto que examina por primera vez la utilización de medios a distancia, tanto para la emisión del voto en las juntas generales como en la delegación a favor de un tercero, en una interpretación en sentido contrario, entiende que la Ley de Sociedades de Capital no prohíbe en las sociedades de responsabilidad limitada, el empleo de estos medios para la asistencia y voto de los socios en la junta general, si bien en cuanto a la delegación de voto por medio de videoconferencia o sistemas similares va a exigir que quede constancia de ella en algún “soporte, película, banda magnética o informática”.

Constitución de una SL con aportación de un inmueble hipotecado ¿Qué valor se da al inmueble aportado?

Cuando se aporte a una sociedad una finca hipotecada debe quedar claro qué es lo que ocurre con la deuda garantizada.

La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), en una Resolución de 23-11-2012 (en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles a inscribir determinada escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada) trata de dar respuesta a una realidad que se da con mucha frecuencia en las constituciones de sociedad con aportación de inmuebles hipotecados.